1939年底開始的昆侖關戰役，主攻部隊是國民革命軍第五軍和第99軍92師昆侖關。
第五軍裝備精良，主要裝備蘇制T-26坦克80余輛、德制裝甲車100輛，美國福特卡車400多輛，摩托車40多輛。軍屬重炮團有150毫米榴彈炮24門，每個師都配備了大量的山炮和野炮。這種裝備在中國軍隊中首屈一指。第五軍是中國軍隊中唯一的機械化部隊，其人員和裝備不亞于日軍師團。
軍長攻擊昆侖關的第五軍杜聿明指揮官，鄭洞國榮譽第一師，邱清泉新22師師，戴安蘭的200師，軍隊補充第一團和第二團。杜玉明以第22師為右翼部隊，攻擊五塘六塘，斷敵退路；以榮譽第一師為左翼部隊，配合第200師第一部和軍隊補充第一部和第二部圍攻昆侖關和八塘面日軍；第200師主力騎兵團為總預備隊。
杜聿明
12月18日上午，榮譽第一師在戰車和炮兵的掩護下，對昆侖關發動了積極進攻。在中國軍隊的猛烈打擊下，守衛昆侖關的日本松本大隊收縮到了核心位置。中午，反攻部隊占領了石寨洞、同平、枯桃嶺，其中一個被推到九塘附近，進展順利。
為了增援昆侖關，日軍第五師團團長今村急令第21聯隊長三木帶領聯隊主力增援昆侖關。18日晚，聯隊沿永賓路分乘31輛車，但被第99軍攔截，只有一個大隊突破昆侖關。
鄭洞國
19日上午，榮譽第一師左翼部隊進攻653高地。653高地是昆侖關東北的重點，可以俯瞰整個昆侖關戰場。由于進攻中屢遭挫折，我們的官兵攜手榴彈沖進敵陣，與日軍短兵相接，終于掌握了這一制高點。
為協助昆侖關作戰，新22師在五塘阻擊增援昆侖關的日軍，西路軍東路軍在小董、欽縣、大塘、蒲廟等日軍后方頻繁出擊，昆侖關日軍后方聯絡線被切斷，分散據點增援昆侖關的日軍被分割包圍。整個第21聯隊已經極度孤立，但日軍卻冒著生命危險堅守，相當頑強。
戴安瀾
20日，第200師接替消耗巨大榮譽的第一師承擔主攻任務，包圍圈逐漸縮小，但直到22日，攻擊才成功。23日，杜聿明決定重點指向羅塘高地附近，繼續攻擊面對面的敵人。羅塘是昆侖關西側的高地，也是日軍的主要支撐點。24日，榮譽第一師以第二團和迫擊炮營為主攻，以排為單位，梯形裝備，攻擊羅塘高地兩側，用大刀等簡陋裝備突破日軍兩道鐵絲網防線，沖入日軍陣地。
當時，日已經完全靠空投物資生存，快要彈糧了，只能撿地里的落穗充饑。第21聯隊聯隊長三木準備燒軍旗，向中村正雄旅隊長發電求助。但是日軍援軍已經無法增援羅塘高地了。24日晚，榮譽第一師克復羅塘，幾乎所有守衛當地的日軍第五中隊都被殲滅。我的第二團突擊營只剩下幾十人了。
邱清泉
20日，中村旅團主力從南寧出發，前往救援，沿途多次受阻，24日下午才抵達九塘。在榮譽第一師的攻擊下，旅團團長中村正雄被殺。此時，第五師團第21旅團主力已投入昆侖關戰役，陷入中軍圍困。
24日，第200師沿公路兩側向界首附近的高地攻擊。25日下午，中國三架輕型轟炸機和一架驅逐機飛往昆侖關閉。日軍誤以為是自己的戰斗機，鋪設了信號板。中國飛行員乘勢俯沖射擊18枚，全部命中目標，日軍遭受重大傷亡。
29日，經過重炮轟擊和白刃肉搏戰，戴安瀾師長中彈后仍未下火線，帶傷指揮戰斗。200師的全體士兵都深受感動，奮力進攻。第200師終于占領了界首附近的據點，抵御了日軍的瘋狂反擊。
29日晚，新22師超越第200師陣地，接替正面主攻任務。30日，新22師占領了南北同興、界首村及其東南高地，為收復昆侖關創造了條件。這一天，日軍遺尸100多具，新22師官兵傷亡300多人。31日黎明，在友軍第159師、榮譽第1師的協調下，新22師攻入昆侖關，全部克服昆侖關東西兩側高地，日軍向九塘潰退。
1940年1月1日，增援昆侖關的日本臺灣旅團和四川支隊抵達九塘，與昆侖關退役的日本軍隊匯合建設工事，試圖穩定戰線，等待占領昆侖關的機會。第五軍決定追求勝利，攻擊九塘和四四四十一高地。四四十一高地是控制九塘至昆侖關公路的戰略要點。三日，榮譽第一師在重大犧牲后占領了四四十一高地東部大部分地區。
日軍見不支，便殘忍施毒氣助戰。不顧生死，榮譽一師的士兵們奮勇進攻，441高地終于被完全收復，昆侖關陣地更加鞏固。新22師4日占領九塘，5日與第200師尾追日軍至八塘。八塘日軍以逸待勞，負角頑抗，第五軍的進攻勢頭至此陷入停頓，與日軍粘在八塘一帶。11日，第五軍奉命將防務交給第36軍，集結思隴附近整理待命。
昆侖關戰役的反擊贏得了最后的勝利。第五師團在日本軍隊中被稱為精英。這一次，它在桂南遭受了嚴重的失敗。中村旅團大部分被淘汰，第五師團傷亡三分之一以上。昆侖關戰役是抗日戰爭以來中國軍隊成功的正面戰役。一方面，第五軍士兵有勇氣犧牲，另一方面，第五軍不僅在攻擊中占絕對優勢，而且在戰車、炮兵甚至空軍方面也有強有力的合作。
中國軍隊在昆侖關的主要進攻方面是一場艱苦的戰斗，而日本軍隊的處決并沒有撤退，導致中國每次進攻都要付出巨大的犧牲。當時，中國軍隊通常只有3到4天的進攻能力，第五軍在昆侖關連續兩周進攻，1.1萬人受傷，5500人為國家犧牲。因此，這位精銳的老師在進攻昆侖關后已經筋疲力盡，未能利用這一趨勢來擴大結果。
